Cómo vender una empresa en España: el proceso de M&A paso a paso

bIAnk AI Research · 2026-11-01 · 10 min

El proceso de venta de una empresa no cotizada en España, de la preparación al cierre: vendor due diligence, teaser y NDA, cuaderno de venta, ofertas indicativas y vinculantes, SPA, earn-outs y escrow.

1. Prepárala antes de salir al mercado

La mayor parte del valor se gana o se pierde antes de contactar al primer comprador. Cierra las cuentas de los tres últimos ejercicios, normaliza el EBITDA, ordena las operaciones con partes vinculadas e identifica lo que encontrará el comprador: concentración de clientes, dependencia de personas clave, contingencias fiscales o laborales pendientes.

Una vendor due diligence, una revisión independiente que encarga el vendedor, permite resolver o explicar esos puntos en tus términos en lugar de ceder precio al final del proceso.

2. Valoración y universo de compradores

Fija un rango de valoración realista (DCF contrastado con múltiplos del sector) y una lista de compradores: industriales del sector, fondos de capital riesgo y family offices. El comprador industrial puede pagar por sinergias; el financiero pone precio a la caja del negocio por sí solo y a la deuda que puede soportar.

3. Teaser, NDA y cuaderno de venta

Los interesados reciben un teaser anónimo. Quienes quieren seguir firman un NDA y reciben el cuaderno de venta: modelo de negocio, mercado, equipo directivo, cifras históricas, EBITDA normalizado y plan de negocio.

4. Ofertas indicativas y selección

Los compradores presentan ofertas no vinculantes con rango de precio, estructura, financiación y condiciones. Compáralas por el valor de las acciones tras deuda neta y ajustes de circulante, por la certeza de la financiación y por las condiciones, no solo por el valor empresa del titular.

5. Due diligence y data room

Los candidatos seleccionados acceden al data room virtual y hacen la due diligence financiera, fiscal, legal y laboral, con un proceso ordenado de preguntas y respuestas. Un data room organizado y con registro de accesos acorta esta fase y reduce la renegociación del precio.

6. Oferta vinculante, SPA y cierre

El comprador elegido presenta una oferta vinculante y las partes negocian el contrato de compraventa (SPA): precio y mecanismo de ajuste (locked box o cuentas de cierre), manifestaciones y garantías, límites de indemnización, condiciones suspensivas y no competencia.

Las diferencias de valoración se cierran con earn-outs, aplazamientos de pago (vendor loan) o reinversión del vendedor. Es habitual retener parte del precio en escrow para cubrir reclamaciones por garantías. Firma y cierre pueden separarse por condiciones regulatorias o de financiación.

Fiscalidad: planifícala antes de firmar

La tributación depende de quién vende. Una persona física tributa por la ganancia patrimonial en la base del ahorro del IRPF; una sociedad holding puede aplicar la exención por participaciones del Impuesto sobre Sociedades si cumple los requisitos. Estructura la venta con tu asesor fiscal antes de la oferta vinculante, no después.

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