Glosario de M&A y finanzas corporativas

Definiciones claras de los términos de valoración, M&A y financiación: EBITDA, EV, WACC, DSCR, LTV, covenants, SPA, earn-out y más.

Amortización bullet

Devolución de todo el principal al vencimiento en lugar de en cuotas. Mejora la caja durante la vida del préstamo, pero crea riesgo de refinanciación al final. Guías

Apalancamiento (deuda neta / EBITDA)

Deuda financiera neta dividida entre EBITDA: cuántos años de EBITDA harían falta para devolver la deuda. Es la métrica principal con la que los bancos dimensionan préstamos corporativos y fijan covenants. Guías

Covenant

Compromiso contractual de un préstamo, como un apalancamiento máximo, un DSCR mínimo o límites al reparto de dividendos. Incumplir un covenant financiero permite al banco renegociar o vencer anticipadamente el préstamo. Guías

Cuaderno de venta (information memorandum)

Documento detallado que describe el negocio, el mercado, las cifras y el plan de negocio, y que se comparte con los interesados tras el NDA. En financiaciones su equivalente es el credit memo. Guías

Data room virtual (VDR)

Repositorio en línea seguro donde el vendedor comparte la documentación para la due diligence, con control de accesos, registro de actividad y proceso de preguntas y respuestas. Guías

Descuento de flujos de caja (DCF)

Método que proyecta los flujos de caja libres, normalmente a cinco años, añade un valor terminal y descuenta todo al WACC. Valora el plan de negocio concreto en lugar de la media del mercado. Guías

Deuda financiera neta

Deuda con coste (préstamos bancarios, bonos, arrendamientos, préstamos de socios) menos la caja. Los contratos de compraventa la definen con precisión, porque cada euro de deuda neta reduce el precio que se paga por las acciones.

Deuda mezzanine

Financiación subordinada entre la deuda senior y los fondos propios, a menudo con intereses capitalizables (PIK) o warrants. Permite más apalancamiento total a un coste mayor.

Deuda senior

Deuda que cobra en primer lugar y suele tener garantías sobre los activos de la empresa. Es el tramo de financiación más barato y el que lleva covenants más estrictos. Guías

DSCR (ratio de cobertura del servicio de la deuda)

Caja disponible para el servicio de la deuda dividida entre intereses y principal del periodo. Los bancos suelen exigir un mínimo de 1,20x–1,30x como covenant; por debajo de 1,0x la empresa no puede pagar su deuda con la operación. Guías

Due diligence

Revisión detallada de la empresa por parte del comprador o financiador (financiera, fiscal, legal, laboral, comercial, tecnológica) para confirmar la información recibida e identificar riesgos que afecten al precio o a las condiciones. Guías

Earn-out

Parte del precio que se paga más adelante solo si el negocio alcanza objetivos pactados (normalmente EBITDA o ventas). Sirve para cerrar diferencias de valoración entre comprador y vendedor. Guías

EBITDA

Resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Aproxima la caja que genera la operación antes de decisiones de financiación e inversión, y es la base de la mayoría de valoraciones y del dimensionamiento de deuda en el mid-market. Guías

EBITDA ajustado (normalizado)

EBITDA corregido para eliminar partidas puntuales, no recurrentes o fuera de mercado (sueldos de socios por encima de mercado, litigios extraordinarios, alquileres con partes vinculadas). Compradores y financiadores ponen precio sobre esta cifra, por lo que cada ajuste debe estar documentado. Guías

Escrow (depósito en garantía)

Parte del precio que custodia un tercero durante un tiempo tras el cierre para cubrir posibles reclamaciones por garantías. Guías

LBO (compra apalancada)

Adquisición financiada en gran parte con deuda que se devuelve con la caja de la propia empresa adquirida. Habitual en capital riesgo; la rentabilidad depende del desapalancamiento, el crecimiento del EBITDA y el múltiplo de salida.

LTV (loan to value)

Importe del préstamo dividido entre el valor de tasación de la garantía. Habitual en financiación inmobiliaria y con activos; un LTV más bajo implica más colchón de fondos propios para el financiador. Guías

Múltiplo EV/EBITDA

Valor empresa dividido entre EBITDA. Es el múltiplo más utilizado para valorar empresas rentables; varía según sector, tamaño, crecimiento y calidad del margen. Guías

Múltiplo EV/Ventas

Valor empresa dividido entre ventas. Se usa cuando el EBITDA es negativo o poco representativo, como en empresas de alto crecimiento o en fase inicial. Guías

NDA (acuerdo de confidencialidad)

Acuerdo de confidencialidad que se firma antes de compartir información sensible. En M&A suele incluir también la no captación de empleados y el uso de la información solo para evaluar la operación. Guías

Oferta indicativa (NBO / LOI)

Oferta no vinculante con un rango de precio y condiciones clave, que se presenta tras revisar el cuaderno de venta. Sirve para seleccionar a los candidatos que pasan a la due diligence. Guías

SPA (contrato de compraventa de acciones)

Contrato vinculante de compraventa de las acciones o participaciones: precio y ajustes, manifestaciones y garantías, indemnizaciones, condiciones suspensivas y mecánica de cierre. Guías

Teaser

Resumen breve, normalmente anónimo, de la oportunidad que se envía a posibles compradores o inversores para medir su interés antes de firmar un NDA. Guías

Term sheet

Documento breve, en su mayor parte no vinculante, que recoge los términos clave de una inversión o préstamo (importe, precio, estructura, condiciones) antes de redactar los contratos definitivos.

Unitranche

Préstamo único que combina deuda senior y subordinada a un precio medio, normalmente concedido por fondos de deuda privada. Se ejecuta más rápido y suele ser más caro que la deuda senior bancaria. Guías

Valor de las acciones (equity value)

Lo que reciben los accionistas: valor empresa menos deuda financiera neta e intereses minoritarios, más activos no operativos. Es la cifra que importa al vendedor. Guías

Valor empresa (EV)

Valor del negocio operativo para todos los proveedores de capital, con independencia de cómo se financie. Los múltiplos y el DCF dan valor empresa; el valor de las acciones se obtiene a partir de él. Guías

Valor terminal

Valor de todos los flujos posteriores al periodo proyectado, calculado con un crecimiento a perpetuidad (Gordon) o con un múltiplo de salida. Suele superar la mitad del DCF, por lo que sus hipótesis son las que más deben revisarse. Guías

Vendor loan (aplazamiento de pago)

Financiación que concede el vendedor: parte del precio se aplaza y el comprador la devuelve con el tiempo, normalmente subordinada a la deuda bancaria.

WACC (coste medio ponderado del capital)

Coste medio ponderado del capital: combinación del coste de los fondos propios (tipo libre de riesgo más beta por la prima de mercado, más primas por país y tamaño) y del coste de la deuda después de impuestos. Es la tasa de descuento del DCF. Guías